Vereniging omzetten in een stichting

Tijdens het bestaan van een vereniging kan blijken dat deze rechtsvorm niet meer past bij haar organisatievorm of toekomstplannen. Wil je een vereniging omzetten in een stichting voor bijvoorbeeld een slagvaardigere organisatie? Dat kan maar hoe werkt het omzetten? Je moet aan een aantal vereisten voldoen als je een stichting wilt omzetten in een vereniging. Door de omzetting wordt bestaan van de rechtspersoon niet beëindigd, alleen de juridische structuur en vorm veranderen. Hierdoor hoef je bijvoorbeeld niet onroerende goed op naam van de vereniging te leveren aan de stichting. Het kadaster dient alleen bijgewerkt te worden.

Besluit tot omzetting rechtsvorm

Voor de omzetting van vereniging naar een andere rechtsvorm moet de organisatie eerst een besluit tot wijziging rechtsvorm nemen (artikel 2:18 lid 2a BW). Dat gebeurt op dezelfde manier als het nemen van een besluit tot statutenwijziging, zie hiervoor je statuten. De wet eist dat voor de wijziging van de statuten van een vereniging minimaal 90% uitgebrachte stemmen voor de betreffende rechtsvorm wijziging zijn. 

Statutenwijziging

Is het besluit tot omzetting genomen, dan moet er nog een besluit tot statutenwijziging worden genomen (artikel 2:18 lid 2b BW). De statuten moet je immers aanpassen op die van een stichting en dus de andere structuur van je organisatie. Zo heeft een vereniging een algemene ledenvergadering waaraan allerlei bevoegdheden zijn toebedeeld. Deze wijzigen. Ook de statutaire naam moet gewijzigd worden met daarin het woord ‘stichting’.

Akte en rechtelijke machtiging

Voor de omzetting in van een vereniging in een stichting is een notariële akte vereist (artikel 2:18 lid 2c BW). Daarin moet de notaris de nieuwe statuten opnemen. Voor de omzetting is een rechterlijke machtiging vereist (2:18 lid 4 BW); de notaris zal daarom ook in de akte opnemen dat de rechterlijke machtiging op het ontwerp (concept) van de akte is verleend. De omzetting heeft volgens de wetgever ingrijpende gevolgen voor de organisatie. Om toezicht te houden, moet de rechter zich uitlaten over de omzetting. De rechter krijgt daarvoor van de notaris het ontwerp van de omzettingsakte. De rechter weigert de machtiging als het besluit tot omzetting niet op juiste wijze is genomen of als er bij de rechtbank een procedure loopt waarin is geëist dat besluit te vernietigen. Ook zal de rechter de machtiging weigeren als hij meent dat je bij de omzetting onvoldoende rekening houdt met de belangen van de tegenstanders van de omzetting en/of andere belanghebbenden. Deze belanghebbende moeten zich dan uiteraard wel melden bij de rechter.

KvK en Kadaster

De wijzigingen zullen de notaris of het bestuur doorgegeven worden aan de KvK. Het is je plicht als bestuurder ervoor te zorgen dat je organisatie op juiste wijze staat ingeschreven in de juiste openbare registers. Dat betekent dat je de omzetting zowel meldt bij het register waarin je organisatie voor de omzetting stond ingeschreven, als het register waarin je organisatie na de omzetting moet zijn ingeschreven. Als er onroerend goed is dan moet dit doorgegeven worden aan het Kadaster. Een notaris kan je hierbij adviseren.

Gevolgen

Als een vereniging in een stichting is omgezet, vervalt automatisch het lidmaatschap. Een stichting heeft geen leden en mag deze ook niet hebben. Sterker nog, zijn er na de omzetting personen binnen de stichting die een rol hebben die vergelijkbaar is met een lid van een vereniging dan kan dat een reden zijn om de stichting te ontbinden. Dit wordt het ledenverbod genoemd.

Samenvatting procedure voor het omzetten van een vereniging in een stichting:

  1. Opstellen notarieel ontwerp van de akte van omzetting, waarin de nieuwe statuten zijn opgenomen;
  2. Besluitvorming in de ALV van de vereniging over:
    a. de omzetting in een stichting; en
    b. de wijziging van de statuten;
  3. Aanvraag rechtelijke machtiging voor de omzetting;
  4. Ondertekening akte van omzetting/statutenwijziging bij de notaris;
  5. Inschrijving van de omzetting en statutenwijziging door de notaris bij de Kamer van Koophandel (‘KvK’).

 

Vereniging omzetten in een stichting? StichtingService heeft ruime ervaring met het omzetten van verenigingen in stichtingen. Neem gerust contact met ons op voor een offerte! Kosten voor de omzetting zitten gemiddeld genomen tussen de € 1.200 en € 1.800 voor een eenvoudige vereniging. Dit is inclusief € 620,- (2016) aan griffierechten.

 

Stichting derdengelden verplicht voor NVI leden

Met ingang van 1 mei 2012 moeten NVI leden (Nederlandse Vereniging van Incasso-Ondernemingen) verplicht een stichting Derdengelden te gebruiken voor alle ontvangsten van debiteuren die zij aan haar opdrachtgevers dienen af te dragen. Met deze maatregel worden de opdrachtgevers van incasso bureau’s beschermd. Voor degene die moet betalen is een faillissement van een incassobureau namelijk niet van belang. Juridisch geldt een betaling door een debiteur aan een incassobureau als een “bevrijdende betaling”. Dit houdt dus ook in dat een debiteur de schuld niet nogmaals rechtstreeks aan de opdrachtgever behoeft te voldoen als het incassobureau failliet gaat.

Ontvangen gelden

Alle ontvangsten van debiteuren van opdrachtgevers moeten rechtstreeks op een bankrekening van de stichting derdengelden dienen te worden ontvangen. Een route waarbij het geld wordt doorgestort naar de bankrekening van de stichting is niet toegestaan.  In de algemene voorwaarden voor incasso dienstverlening dient een bepaling opgenomen te worden dat betalingen door debiteuren aan het incassobureau geacht worden bevrijdende betalingen te zijn, ook in geval van surseance of faillissement van een NVI-lid.

Geen garantie tegen fraude

Controle op naleving wordt uitgevoerd door het onafhankelijk Keurmerkinstituut en in sancties is voorzien (inclusief, in ernstige gevallen, royement als Lid en ontneming van het Keurmerk); het is daarbij mogelijk dat de NVI in de toekomst nog nadere voorschriften uitvaardigt met betrekking tot de inrichting van controle van de stichting derdengelden (bijvoorbeeld door de accountant van het Lid).

Regelgeving kwaliteitsrekeningen Notarissen en gerechtsdeurwaarders

Volgens artikel 25 van de Wet op het Notarisambt en artikel 19 van de Gerechtsdeurwaarderswet zijn de beide beroepsgroepen verplicht om op naam met vermelding van de hoedanigheid één of meer bijzondere rekeningen aan te houden (kwaliteitsrekeningen) die uitsluitend bestemd zijn voor gelden die de beroepsbeoefenaar in verband met zijn werkzaamheden ten behoeve van derden onder zich neemt. De aard van de rekening, blijkend uit de tenaamstelling, brengt mee dat de daarop gestorte bedragen door de beroepsbeoefenaar worden beheerd, maar toebehoren aan de degenen voor wie die gelden bestemd zijn, de derden, gezamenlijk. Deze kwaliteitsrekeningen hebben een wettelijke status. Het is de vraag of de gelden op de rekening van een stichting derdengelden van een NVI lid dezelfde status hebben. Met andere woorden kunnen ze niet ten prooi vallen aan de curator ingeval van een faillissement?

Stichting Beheer Derdengelden oprichten tegen lage kosten? StichtingService heeft ruime ervaring met het oprichten van derdengelden stichtingen. De kosten bedragen € 400,- inclusief btw voor de oprichting. Dit is inclusief notariskosten. Vraag direct je eigen stichting aan via ons online aanvraagformulier>>.