Vereniging omzetten in een stichting

Tijdens het bestaan van een vereniging kan blijken dat deze rechtsvorm niet meer past bij haar organisatievorm of toekomstplannen. Wil je een vereniging omzetten in een stichting voor bijvoorbeeld een slagvaardigere organisatie? Dat kan maar hoe werkt het omzetten? Je moet aan een aantal vereisten voldoen als je een stichting wilt omzetten in een vereniging. Door de omzetting wordt bestaan van de rechtspersoon niet beëindigd, alleen de juridische structuur en vorm veranderen. Hierdoor hoef je bijvoorbeeld niet onroerende goed op naam van de vereniging te leveren aan de stichting. Het kadaster dient alleen bijgewerkt te worden.

Besluit tot omzetting rechtsvorm

Voor de omzetting van vereniging naar een andere rechtsvorm moet de organisatie eerst een besluit tot wijziging rechtsvorm nemen (artikel 2:18 lid 2a BW). Dat gebeurt op dezelfde manier als het nemen van een besluit tot statutenwijziging, zie hiervoor je statuten. De wet eist dat voor de wijziging van de statuten van een vereniging minimaal 90% uitgebrachte stemmen voor de betreffende rechtsvorm wijziging zijn. 

Statutenwijziging

Is het besluit tot omzetting genomen, dan moet er nog een besluit tot statutenwijziging worden genomen (artikel 2:18 lid 2b BW). De statuten moet je immers aanpassen op die van een stichting en dus de andere structuur van je organisatie. Zo heeft een vereniging een algemene ledenvergadering waaraan allerlei bevoegdheden zijn toebedeeld. Deze wijzigen. Ook de statutaire naam moet gewijzigd worden met daarin het woord ‘stichting’.

Akte en rechtelijke machtiging

Voor de omzetting in van een vereniging in een stichting is een notariële akte vereist (artikel 2:18 lid 2c BW). Daarin moet de notaris de nieuwe statuten opnemen. Voor de omzetting is een rechterlijke machtiging vereist (2:18 lid 4 BW); de notaris zal daarom ook in de akte opnemen dat de rechterlijke machtiging op het ontwerp (concept) van de akte is verleend. De omzetting heeft volgens de wetgever ingrijpende gevolgen voor de organisatie. Om toezicht te houden, moet de rechter zich uitlaten over de omzetting. De rechter krijgt daarvoor van de notaris het ontwerp van de omzettingsakte. De rechter weigert de machtiging als het besluit tot omzetting niet op juiste wijze is genomen of als er bij de rechtbank een procedure loopt waarin is geëist dat besluit te vernietigen. Ook zal de rechter de machtiging weigeren als hij meent dat je bij de omzetting onvoldoende rekening houdt met de belangen van de tegenstanders van de omzetting en/of andere belanghebbenden. Deze belanghebbende moeten zich dan uiteraard wel melden bij de rechter.

KvK en Kadaster

De wijzigingen zullen de notaris of het bestuur doorgegeven worden aan de KvK. Het is je plicht als bestuurder ervoor te zorgen dat je organisatie op juiste wijze staat ingeschreven in de juiste openbare registers. Dat betekent dat je de omzetting zowel meldt bij het register waarin je organisatie voor de omzetting stond ingeschreven, als het register waarin je organisatie na de omzetting moet zijn ingeschreven. Als er onroerend goed is dan moet dit doorgegeven worden aan het Kadaster. Een notaris kan je hierbij adviseren.

Gevolgen

Als een vereniging in een stichting is omgezet, vervalt automatisch het lidmaatschap. Een stichting heeft geen leden en mag deze ook niet hebben. Sterker nog, zijn er na de omzetting personen binnen de stichting die een rol hebben die vergelijkbaar is met een lid van een vereniging dan kan dat een reden zijn om de stichting te ontbinden. Dit wordt het ledenverbod genoemd.

Samenvatting procedure voor het omzetten van een vereniging in een stichting:

1. Opstellen notarieel ontwerp van de akte van omzetting, waarin de nieuwe statuten zijn opgenomen;
2. Besluitvorming in de ALV van de vereniging over:
   a. de omzetting in een stichting; en
   b. de wijziging van de statuten;
3. Aanvraag rechtelijke machtiging voor de omzetting;
4. Ondertekening akte van omzetting/statutenwijziging bij de notaris;
5. Inschrijving van de omzetting en statutenwijziging door de notaris bij de Kamer van Koophandel (‘KvK’).